In una cessione, la due diligence è il momento in cui l’acquirente verifica che i numeri presentati reggano. Molte trattative si incrinano proprio qui: spesso non per un problema grave, ma per un problema scoperto tardi e spiegato male.
Cos’è la due diligence
È una verifica approfondita dell’azienda prima della firma. Può riguardare aspetti finanziari, fiscali, legali, del personale e, in alcuni settori, tecnici e ambientali. Qui parlo della due diligence finanziaria, che di solito orienta il prezzo.
Cosa guarda la due diligence finanziaria
- La qualità degli utili: quanto dell’EBITDA è ricorrente e quanto dipende da componenti straordinarie.
- Il capitale circolante: crediti, magazzino e debiti verso fornitori, confrontati con un livello normale per l’attività.
- La posizione finanziaria netta e le voci assimilabili al debito, come debiti tributari e previdenziali scaduti o contenziosi.
- La qualità dei ricavi: concentrazione dei clienti, contratti in essere, ricorrenza.
- Gli impegni fuori bilancio: garanzie rilasciate, leasing, impegni contrattuali.
Come le scoperte diventano prezzo
Le criticità emerse non restano nella relazione. Si traducono in una riduzione del prezzo, in meccanismi di aggiustamento basati sui conti alla data del closing, in garanzie e indennizzi nel contratto o in una parte del prezzo trattenuta a garanzia.
La vendor due diligence
Il venditore può far verificare i propri numeri prima di andare sul mercato. I vantaggi sono concreti: tempi più brevi, meno sorprese in trattativa e la possibilità di spiegare le criticità prima che le trovi l’acquirente.
Come prepararsi
- Bilanci e situazioni infrannuali riconciliati con la contabilità.
- Una data room ordinata, con i documenti principali facili da trovare.
- Una spiegazione scritta degli scostamenti e delle componenti straordinarie.
- Posizione fiscale e contributiva regolare o documentata.
Chi compra cerca soprattutto una cosa: capire se può fidarsi dei numeri. Prepararsi prima è il modo più efficace per difendere il prezzo.
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Se stai pensando di vendere, il primo passo è capire cosa troverebbe un acquirente nei tuoi numeri.
